2015年11月下旬，中國西部水泥有限公司（以下簡稱西部水泥）與安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱海螺水泥）之間開始合作，預(yù)計(jì)在2016年上半年完成后，將使海螺水泥以51%的股份占比成為西部水泥的控股股東。 

 

    這是國內(nèi)水泥行業(yè)首個(gè)跨境換股的并購案例，可謂開創(chuàng)了強(qiáng)強(qiáng)并購創(chuàng)新模式的一大先河。 

 

    渭河平原，南倚秦嶺，北界北山，西起寶雞峽，東至潼關(guān)，這一東西長約360公里的區(qū)域，正是美麗而富饒的關(guān)中平原，也號(hào)稱“八百里秦川”。 

 

    這個(gè)狹長的區(qū)域，現(xiàn)在卻是整個(gè)陜西省水泥市場競爭最為激烈的地方。“由于石灰石資源豐富，大大小小38條水泥生產(chǎn)線匯集于此，毫不夸張地說，平均每20公里就有一條生產(chǎn)線。”陜西省水泥協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人指著墻上的地圖向記者講述道。 

 

    伴隨著中國經(jīng)濟(jì)整體進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度逐漸放緩，各個(gè)行業(yè)產(chǎn)能過剩已經(jīng)成為一個(gè)嚴(yán)峻的問題。傳統(tǒng)水泥行業(yè)自然深受其害。 

 

    近年來，水泥價(jià)格一直處于低位，部分企業(yè)幾近虧損、甚至破產(chǎn)?；猱a(chǎn)能過剩需要發(fā)揮企業(yè)的市場主體作用，特別是領(lǐng)軍水泥企業(yè)要勇于承擔(dān)帶頭責(zé)任。這就逼迫企業(yè)通過更多創(chuàng)新并購或重組等方式，加快兼并重組的步伐。 

 

    海螺水泥控股西部水泥，正是我國水泥行業(yè)以資本為紐帶加強(qiáng)市場協(xié)同，加快兼并重組的一大典范。 

 

    “產(chǎn)能過剩導(dǎo)致產(chǎn)能發(fā)揮很低。所以雙方合作的初衷是從市場整合的角度來考慮，此交易將有利于優(yōu)化海螺水泥及西部水泥的產(chǎn)能配置、化解產(chǎn)能過剩，使西部水泥引入并借助海螺水泥的先進(jìn)工藝技術(shù)、裝備以及企業(yè)生產(chǎn)、運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)淘汰落后產(chǎn)能并實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，降低環(huán)境治理、融資及管理等方面的運(yùn)營成本，提升產(chǎn)品競爭能力和企業(yè)運(yùn)營能力。”西部水泥首席執(zhí)行官、堯柏特種水泥集團(tuán)有限公司董事長馬維平博士告訴記者。 

 

    一見傾心：強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)姻的主動(dòng)調(diào)整 

 

    所謂跨境換股，是指外國（境外）投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，即境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為法。 

 

    1997年，海螺水泥H股在香港聯(lián)交所正式掛牌交易；2002年，又增發(fā)A股，成為國內(nèi)首家“A+H”股上市公司。堯柏水泥則于2010年以西部水泥的名稱在香港聯(lián)交所主板掛牌上市。 

 

    根據(jù)公告，2015年11月下旬西部水泥與海螺水泥正式簽署股權(quán)收購協(xié)議，海螺將其在陜西的四家子公司（千陽海螺，乾縣海螺，眾喜金陵河和眾喜鳳凰山）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西部水泥，作為支付的對(duì)價(jià)，西部水泥再次增發(fā)股票。 

 

    簡單來說，就是西部水泥通過在境外發(fā)行的股票收購了海螺在陜西區(qū)域內(nèi)的資產(chǎn)，海螺一躍成為控股股東。 

 

    事實(shí)上，盡管全行業(yè)面臨著產(chǎn)能過剩的大難題，國家也鼓勵(lì)通過兼并重組化解產(chǎn)能過剩，但是行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的并購卻并不多見。 

 

    因?yàn)?，在水泥行業(yè)，國內(nèi)過去的并購重組模式大多停留在“大魚吃小魚、小魚吃蝦米”的階段，這種并購方式之下，小的企業(yè)幾乎完全被收納到大企業(yè)的體系之中。 

 

    而此次西部水泥與海螺水泥跨境換股、強(qiáng)強(qiáng)合作，對(duì)于水泥行業(yè)兼并重組的創(chuàng)新模式，可謂一次勇敢的探索和嘗試。 

 

    如果把企業(yè)間的并購合作比作一場姻緣，兩者的戰(zhàn)略合作其實(shí)并不存在究竟“誰追誰”的問題，而是一場一見傾心、門當(dāng)戶對(duì)的聯(lián)姻。 

 

    “從2015年五六月開始有了合作的提議后，我們兩家企業(yè)一拍即合。”馬維平娓娓道來，“盡管在具體的談判細(xì)節(jié)上也曾有重重磨難，但是我們之間的目標(biāo)始終一致，因?yàn)槲覀冏罱K目的就是合作共贏。” 

 

    總的來看，海螺水泥控股西部水泥是一個(gè)“三部曲”的故事。 

 

    第一部曲，2015年6月，西部水泥針對(duì)海螺定向增發(fā)20%的股票，增發(fā)之后，海螺占股西部水泥16.67%，借此以第二股東的身份進(jìn)入西部水泥；第二部曲，海螺通過在二級(jí)市場的交易，股票增持到21.2%；第三部曲，西部水泥增發(fā)新股購入海螺在陜西市場的四家工廠，從而海螺水泥占股51%，成為西部水泥最大的股東。 

 

    采訪過程中，“堯柏水泥，西部明珠”，這個(gè)中國水泥協(xié)會(huì)原會(huì)長雷前治的題詞讓記者印象深刻。誰曾想，30多年前的堯柏水泥，還只是陜西蒲城堯山腳下的一個(gè)地方小廠。如今的西部水泥卻已經(jīng)發(fā)展成為陜西水泥市場的龍頭企業(yè)，全國產(chǎn)能排名居于第15位。 

 

    提起海螺水泥，10年前便有這樣的評(píng)價(jià)：世界水泥看中國，中國水泥看海螺。海螺水泥作為全國水泥市場的領(lǐng)軍企業(yè)，在技術(shù)創(chuàng)新、企業(yè)管理及成本控制等方面有著獨(dú)一無二的優(yōu)勢。 

 

    “雙方依托各自優(yōu)勢共同發(fā)展，對(duì)于未來市場我們都充滿信心。”馬維平表示。 

 

    根據(jù)雙方目前的協(xié)商，并購之后西部水泥依然保持上市公司的相對(duì)獨(dú)立性。“海螺水泥會(huì)根據(jù)實(shí)際情況，從生產(chǎn)技術(shù)、成本控制和企業(yè)管理等方面，協(xié)助西部水泥提升經(jīng)營效益，降低管理和財(cái)務(wù)成本。”馬維平告訴記者。 

 

    由此，一場強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的大幕徐徐開啟。 

 

    十八屆三中全會(huì)指出，推動(dòng)混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式。國企和民企之間的并購并不新鮮，經(jīng)過多年的發(fā)展早已取得令人矚目的成就。這主要得益于國企的實(shí)力與民企的活力相結(jié)合，所激發(fā)的企業(yè)市場競爭力的提升。 

 

    海螺水泥屬于國有企業(yè)，堯柏水泥則是純粹的民營企業(yè)。一個(gè)是行業(yè)領(lǐng)先，一個(gè)是區(qū)域龍頭，兩者的并購是混合所有制經(jīng)濟(jì)中強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的典例。毫無疑問，兩者之間的合作對(duì)于我國水泥行業(yè)正在經(jīng)歷的化解產(chǎn)能過剩、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)來說，是及時(shí)且極具示范價(jià)值的。 

 

    楚宇峰作為堯柏水泥的財(cái)務(wù)總監(jiān)全程參與了海螺水泥和西部水泥的戰(zhàn)略合作。他特別強(qiáng)調(diào)，此次海螺水泥和西部水泥的并購正是借著經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)整體轉(zhuǎn)型升級(jí)的機(jī)遇，所做出的主動(dòng)調(diào)整。而這一主動(dòng)出擊的意義和影響不可小覷。 

 

    重組水泥市場：并購合作多重利好